7月24日，中炬高新臨時股東大會召開，會議的核心是罷免“寶能系”的四名董事，并增補新的董事。根據(jù)臨時股東大會選舉結(jié)果，何華、黃煒、曹建軍、周艷梅4名“寶能系”董事被成功罷免。與此同時，火炬系方面推薦增補的4名董事有3名獲得通過，分別是梁大衡、林穎、劉戈銳。
寶能發(fā)布聲明稱，火炬集團組織的7月24日臨時股東大會違法違規(guī)，會議無效。原有董事將繼續(xù)履職。
同在7月24日晚，上交所第一時間給公司下發(fā)了監(jiān)管函。
(資料圖片僅供參考)
中炬高新又發(fā)公告稱，董事會成立執(zhí)行委員會，由余健華先生、林穎女士、吳劍先生、張萬慶先生作為執(zhí)行委員會委員，其中余健華先生作為執(zhí)行委員會主任，執(zhí)行委員會在董事會的領(lǐng)導(dǎo)和授權(quán)下開展工作、直接對董事會負責(zé)，實行集體決策、集體負責(zé)制。
寶能系4名董事遭罷免
7月24日下午2點30，中炬高新在中山火炬國際會展中心召開2023年第一次臨時股東大會，此次臨時股東大會的重點，即是改組中炬高新董事會，包括罷免4名“寶能系”董事，選舉4名新任董事。據(jù)了解寶能集團未派人參加股東大會，寶能集團實控人姚振華也并未出席。
據(jù)e公司，在火炬國際會展中心，大會現(xiàn)場內(nèi)外安保措施嚴密，大廳與樓道隨處可見身著制服的保安，每個出入口均有保安把守，消防車、應(yīng)急電源車和警車也隨時待命。
本次股東大會是由中炬高新監(jiān)事會自行召集。會議由鄭毅釗主持。在股東提問環(huán)節(jié)，中炬高新獨立董事秦志華在現(xiàn)場多次要求發(fā)言，但均被鄭毅釗打斷，鄭毅釗表示獨董只能列席。早前，秦志華曾公開發(fā)聲，對于公司監(jiān)事會在重大訴訟未明情況下提議召開的臨時股東大會，表示擔(dān)憂。
7月24日晚間，中炬高新也發(fā)布了公告披露了今天召開的臨時股東大會的投票結(jié)果。本次出席會議的股東和代理人人數(shù)1342人，出席會議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)5.21億股，出席會議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例67.63%。
公告顯示，中炬高新在任董事9人，出席5人，董事余健華、萬鶴群、獨立董事秦志華、甘耀仁、李剛出席了本次會議。也就是說，寶能系方面的4名董事集體缺席會議。另外，公司在任監(jiān)事3人，出席2人，監(jiān)事長鄭毅釗、職工監(jiān)事莫紅麗出席了本次會議。也就是說，寶能背景的監(jiān)事宋偉陽缺席會議。公司董事會秘書田秋出席了會議。
投票結(jié)果來看，非累積投票制下的4個議案，即《關(guān)于罷免何華女士第十屆董事會董事職務(wù)的議案》《關(guān)于罷免黃煒先生第十屆董事會董事職務(wù)的議案》《關(guān)于罷免曹建軍先生第十屆董事會董事職務(wù)的議案》《關(guān)于罷免周艷梅女士第十屆董事會董事職務(wù)的議案》全部獲得通過。這意味著，寶能系的4名董事全部出局。
從投票分布來看，同意罷免的票數(shù)占比均超過了八成，最少的也有82%，高的則接近85%。而單獨統(tǒng)計5%以下中小投資者表決情況來看，同意罷免的則均超過了95%，最高的接近98%。
寶能的反擊
在24日下午中炬高新臨時股東大會正在召開之際，寶能集團官網(wǎng)突然在自己的官網(wǎng)上發(fā)布了一個“中炬高新董事會”最新決議——中炬高新技術(shù)實業(yè)（集團）股份有限公司第十屆董事會第十四次會議決議（2023/7/24）》。
“決議”顯示，中炬高新第十屆董事會第十四次會議于7月24日以通訊的方式召開，會議聯(lián)合召集人為獨立董事李剛，董事黃煒、周艷梅，董事長何華召集并主持，應(yīng)到董事9人，實到6人，其中董事余建華、萬鶴群，獨立董事甘耀仁未在規(guī)定時間回復(fù)。
該份董事會決議“火藥味”頗濃，“決議”稱已經(jīng)于當(dāng)天召開董事會，并通過了取消7月24日臨時股東會的議案。該“決議”還稱，中炬高新董事會聘任秦君雪為總經(jīng)理。
該份“決議”稱，鑒于7月6日臨時監(jiān)事會的召集存在嚴重違法違規(guī)問題，火炬集團及其一致行動人對上市公司實施的嚴重侵害已造成嚴重損失后果。根據(jù)《公司章程》，股東大會只能在中炬高新辦公樓召開，7月24日公告稱臨時股東大會更變會議地點在火炬開發(fā)區(qū)大廈召開，不符合公司章程規(guī)定。
“決議”還表示，火炬集團及一致行動人，與上市公司中炬高新存在重大關(guān)聯(lián)交易，與本次股東大會相關(guān)事項具有重大的關(guān)聯(lián)性，根據(jù)公司法及公司章程，必須回避7月24日的臨時股東會表決。
因此，擬由公司發(fā)布公告取消7月24日臨時股東會，待訴訟相關(guān)事項落定后再行召開。
在中炬高新發(fā)布臨時股東大會通過罷免4位董事的議案公告后，寶能發(fā)布聲明稱，火炬集團組織的7月24日臨時股東大會違法違規(guī)，會議無效。原有董事將繼續(xù)履職。
上交所火速發(fā)監(jiān)管函
就在中炬高新股東大會決議公告發(fā)出同時，上交所也第一時間對中炬高新下發(fā)了監(jiān)管工作函。
監(jiān)管函稱，近期上市公司及相關(guān)股東通過媒體就公司高管任免、董事會、監(jiān)事會及股東大會決議效力等事項發(fā)表評論，引起輿情高度關(guān)注。鑒于上述情況，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就相關(guān)事項要求如下：
一、上市公司主要股東應(yīng)當(dāng)嚴格遵守《公司法》及證監(jiān)會關(guān)于公司治理的規(guī)則要求，保障公司董事會等治理機制的有效運作；股東就相關(guān)事項發(fā)生爭議的，應(yīng)通過合法途徑妥善解決。
二、上市公司主要股東應(yīng)當(dāng)遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，不得濫用上市公司信息披露渠道，違規(guī)發(fā)布不符合相關(guān)信息披露內(nèi)容和格式要求的公告。
三、上市公司主要股東應(yīng)當(dāng)規(guī)范行使股東權(quán)利，合理保障公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，不得故意影響公司正常經(jīng)營秩序，不得不當(dāng)損害上市公司及中小股東利益。
上交所要求公司及相關(guān)股東，本著誠實信用原則，認真落實函件要求，按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，充分保護投資合法權(quán)益。
而隨著本次臨時股東大會結(jié)果出爐，持續(xù)半個月的“寶火之爭”也算告一段落。
7月24日晚間，中炬高新公告稱，董事會成立執(zhí)行委員會，由余健華先生、林穎女士、吳劍先生、張萬慶先生作為執(zhí)行委員會委員，其中余健華先生作為執(zhí)行委員會主任，執(zhí)行委員會在董事會的領(lǐng)導(dǎo)和授權(quán)下開展工作、直接對董事會負責(zé)，實行集體決策、集體負責(zé)制。
在公司總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書職務(wù)空缺期間，執(zhí)行委員會代行空缺的總經(jīng)理、副總經(jīng)理職務(wù)；涉及的對公司日常經(jīng)營相關(guān)審批的事項根據(jù)執(zhí)行委員會決議執(zhí)行；由公司董事、執(zhí)行委員會主任余健華先生代行財務(wù)負責(zé)人職務(wù)、董事會秘書職務(wù)，直至公司選聘財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書之日為止。
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