即便遭到紛美包裝(00468.HK)董事會的反對，新巨豐（301296）(301296.SZ)依然執(zhí)著推進對其的收購。
日前，新巨豐披露的重大資產(chǎn)購買報告書草案，釋出更多收購細節(jié)。新巨豐擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金收購紛美包裝3.77億股股票，約占后者總股本的28.22%，交易價格約為8.64億元。收購?fù)瓿珊螅戮挢S將成為紛美包裝的第一大股東。
值得關(guān)注的是，今年年初新巨豐首次披露收購預(yù)案后，紛美包裝就公開對本次交易提出反對，原因是新巨豐的主要客戶是紛美包裝主要客戶的競爭對手，并稱已向有關(guān)部門提出反壟斷舉報。
【資料圖】
記者注意到，在重組草案中，新巨豐再次明確本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷、外商投資、對外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
重組草案顯示，2021年和2022年，紛美包裝分別實現(xiàn)收益34.64億元、39.37億元，年內(nèi)溢利2.85億元、1.82億元。其中，2022年紛美包裝的年內(nèi)溢利同比減少約36%。
標(biāo)的董事會曾反對收購
新巨豐“A吃H”紛美包裝已經(jīng)推進近四個月。
1月末，新巨豐首次披露對紛美包裝股權(quán)的收購方案。公司擬以現(xiàn)金9.99億港元(折合人民幣8.64億元)收購紛美包裝28.22%股權(quán)，成為后者第一大股東。
記者注意到，一直以來，紛美包裝都處于無控股股東、實控人的狀態(tài)。截至2022年末，JSH Venture Holdings Limited(以下簡稱“JSH Venture”)直接持有紛美包裝3.77億股，占公司總股本的28.22%，為公司第一大股東。此次新巨豐收購的部分，也正是JSH Venture持有的全部紛美包裝股權(quán)。
但事實并不順利，此次收購遭到了紛美包裝的強烈反對。在披露收購方案之后，今年3月9日，紛美包裝在港交所公告稱，公司董事會反對JSH Venture股權(quán)出售事項。數(shù)日后，紛美包裝公告，公司已就擬出售事項向反壟斷局正式遞交反壟斷申報。當(dāng)月27日，紛美包裝再次公告公司已正式提出反壟斷舉報，表示JSH Venture先前收購公司股份構(gòu)成經(jīng)營者集中，JSH Venture的母公司須就先前收購事項向反壟斷局進行申報，未提交申報將構(gòu)成違反反壟斷法。
不過，紛美包裝的公告并未阻擋JSH Venture減持離場的步伐。JSH Venture方面也作出回應(yīng)稱，公司與新巨豐均已向反壟斷局提交不構(gòu)成反壟斷法項下經(jīng)營者集中的依據(jù)，保留對其采取行動的一切權(quán)利，包括就侵權(quán)干涉及誹謗提起法律訴訟并向法院尋求適當(dāng)禁制令的權(quán)利。
5月21日晚間，新巨豐披露重大資產(chǎn)購買報告書草案，釋出更多收購細節(jié)。其中，新巨豐明確，本次交易不構(gòu)成《反壟斷法》第二十五條所規(guī)定的經(jīng)營者集中，無需根據(jù)《反壟斷法》第二十六條進行經(jīng)營者集中申報。本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷、外商投資、對外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
交易草案顯示，根據(jù)評估，此次交易中紛美包裝100%股權(quán)的估值為31.34億元。新巨豐擬以現(xiàn)金8.64億元(相當(dāng)于9.99億港元)收購紛美包裝3.77億股，占后者總股本的28.22%，相當(dāng)于每股交易價格為2.65港元。
值得一提的是，此次收購最初披露時，紛美包裝二級市場上的股價為2.16港元/股，本次收購價格相當(dāng)于二級市場股價溢價近23%。隨著交易各方“拉鋸戰(zhàn)”的推進，紛美包裝股價明顯下跌，截至5月22日收盤，紛美包裝二級市場股價僅為1.91港元/股，折合人民幣約為1.72元/股。
扣非連降兩年借收購提升市場地位
紛美包裝為何會反對新巨豐的收購？
資料顯示，新巨豐與紛美包裝均為液體食品行業(yè)領(lǐng)先的無菌包裝材料商。其中，紛美包裝的最大客戶為蒙牛，新巨豐的最大客戶為伊利，伊利同時也是紛美包裝的重要客戶之一。
在國內(nèi)無菌包裝市場中，國際無菌包裝巨頭利樂公司與SIG集團依靠其先發(fā)優(yōu)勢和規(guī)模優(yōu)勢，仍處于行業(yè)主導(dǎo)地位。與國際無菌包裝巨頭相比，中國本土無菌包裝企業(yè)起步較晚。
在此背景下，新巨豐認(rèn)為，通過本次投資，公司與紛美包裝有望探討業(yè)務(wù)合作，如能達成深入合作，上市公司和標(biāo)的公司將形成合力，對提升國內(nèi)包裝企業(yè)的競爭力，打造無菌包裝民族品牌、提高國家食品安全的自主可控能力具有一定積極意義。
此外，通過本次戰(zhàn)略入股，雙方有望開展合作交流，對推進新巨豐完善產(chǎn)品種類和市場布局有一定積極作用。
但在紛美包裝看來，新巨豐的最大客戶為公司最大客戶的主要競爭對手。如果此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，新巨豐及其最大客戶最終將擁有紛美包裝權(quán)益，這可能會令紛美包裝及其最大客戶以及若干其他客戶之間的業(yè)務(wù)關(guān)系緊張，而該等其他客戶亦就此次股權(quán)交易表達類似的疑慮。
正是由于存在上述疑慮，紛美包裝稱，公司與其最大客戶及其他相關(guān)客戶之間于今年2月的業(yè)務(wù)量仍遠低于往年同期。
重組草案顯示，2021年和2022年，紛美包裝分別實現(xiàn)收益34.64億元、39.37億元，年內(nèi)溢利2.85億元、1.82億元。其中，2022年紛美包裝的年內(nèi)溢利同比減少約36%。
值得關(guān)注的是，新巨豐方面也出現(xiàn)了增收不增利的現(xiàn)象。2022年即新巨豐上市首年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入16.08億元、凈利潤1.7億元，同比增長29.48%、7.84%，但扣非凈利潤1.37億元，同比減少7.14%，且已連續(xù)兩年下滑。
不過，今年一季度，新巨豐實現(xiàn)營業(yè)收入4.33億元，同比增長23.89%；凈利潤和扣非凈利潤分別為4182.09萬元、4115.47萬元，同比增長19.24%、32.42%。
截至目前，本次交易尚未引起相關(guān)部門的反壟斷調(diào)查。記者分別向新巨豐和紛美包裝方面發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿前，兩家公司均未作出回復(fù)。
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