5月11日晚間，三房巷(600370,股吧)(600370.SH)公告稱，其正式收到證監(jiān)會決定書，不予核準(zhǔn)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請，而三房巷表示要繼續(xù)推進(jìn)上述被否的重組。
這項(xiàng)重組已經(jīng)進(jìn)行一年多時(shí)間。根據(jù)重組報(bào)告書修訂稿顯示，三房巷擬以發(fā)行股份方式購買江蘇海倫石化有限公司(下稱“海倫石化”)100%股權(quán)。同時(shí)擬向不超過35名投資者定增募資。
由于海倫石化體量較大，此次并購被稱為“蛇吞象”，但海倫石化業(yè)績波動也較大。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年，海倫石化實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入176.77億元和225.86億元，歸母凈利潤分別為-2086.4萬元和6.96億元，2019年1-8月，海倫石化實(shí)現(xiàn)的營收和歸母凈利潤分別為150.12億元和6.57億元。
而根據(jù)海倫石化管理層說明，2019年度海倫石化實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(2019年1月1日至評估基準(zhǔn)日已實(shí)現(xiàn)的非經(jīng)常性損益不作扣除)為7.38億元。但海倫石化業(yè)績承諾為，2020年-2022年經(jīng)審計(jì)凈利潤(扣非前后孰低者)分別不低于5.72億元、6.83億元和7.32億元，尚不敵2019年實(shí)現(xiàn)的凈利潤水平。
“業(yè)績波動主要與產(chǎn)品價(jià)格有關(guān)，產(chǎn)品價(jià)格高海倫石化的業(yè)績就高。”三房巷內(nèi)部人士告訴財(cái)聯(lián)社記者，海倫石化主要從事瓶級聚酯切片和PTA產(chǎn)品，2019年以來它們的單價(jià)處于下滑趨勢。
除此之外該重組還將大幅提升三房巷資產(chǎn)負(fù)債率。
2017年末、2018年末、2019年8月末，海倫石化資產(chǎn)負(fù)債率分別為98.36%、95.65%、80.49%，處于較高水平，而三房巷近10年資產(chǎn)負(fù)債率不到15%。測算顯示，交易完成后，截至2019年8月31日，三房巷的資產(chǎn)負(fù)債率(備考合并)預(yù)計(jì)高達(dá)74.6%。
因此，該重組能否改善三房巷財(cái)務(wù)狀況和盈利能力，一時(shí)間備受關(guān)注，而這最終也成為證監(jiān)會審核時(shí)的關(guān)注焦點(diǎn)。
證監(jiān)會否決此次并購重組的原因?yàn)椋焊鶕?jù)申請材料，并購重組委認(rèn)為三房巷未充分說明并披露本次交易有利于改善上市公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
而三房巷也迅速做出回應(yīng)，其今日召開董事會，審議通過繼續(xù)推進(jìn)此次重組的議案
業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，重組被否后，上市公司若選擇繼續(xù)推進(jìn)，則應(yīng)結(jié)合被否原因和公司實(shí)際情況，有針對性地進(jìn)行重組方案修改、補(bǔ)充、完善，再重新提交證監(jiān)會審核。
對于繼續(xù)推進(jìn)的原因，三房巷董事會認(rèn)為，此次重組有利于優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)布局，培育新的盈利增長點(diǎn)，有助于提高上市公司整體經(jīng)營效益，符合公司和全體股東的長遠(yuǎn)利益。
不過財(cái)聯(lián)社記者注意到，此次重組對象包括三房巷集團(tuán)和下屬公司等，而三房巷集團(tuán)同時(shí)為三房巷控股股東。截至3月末，三房巷集團(tuán)所持三房巷所有股權(quán)均已被質(zhì)押，且其曾出現(xiàn)占用三房巷和海倫石化等子公司資金的行為。(王俊仙)
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